In conformità con quanto previsto nel nostro Codice Etico e di Condotta, Velora (di seguito, “Velora”, il “Gruppo” o la “Società”) sviluppa un modello di gestione incentrato sull’eccellenza, che include una condotta leale ed etica da parte di ciascuno dei membri dell’organizzazione, dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Direzione, fino a ogni singolo dipendente.
Per il Gruppo, l’onestà, l’integrità e il buon giudizio dei suoi professionisti costituiscono la pietra angolare per la reputazione e il successo della Società, sia nelle relazioni esterne con clienti, istituzioni e poteri pubblici, tra gli altri, sia nelle relazioni interne con coloro che formano Velora. Ciò implica intrinsecamente la conoscenza e il rispetto delle leggi e delle normative vigenti, nonché delle norme e delle procedure interne di cui Velora si è dotata per svolgere la propria attività.
Come leva per raggiungere questi obiettivi etici, è fondamentale che Velora disponga di meccanismi che consentano di informare l’organizzazione di qualsiasi condotta inaccettabile percepita o di cui si venga a conoscenza, nonché di qualsiasi comportamento contrario alla normativa vigente.
In questo senso, l’azione individuale di ciascuno dei membri di Velora come segnalatori di infrazioni normative o di condotte inaccettabili è fondamentale per il buon funzionamento del Gruppo, motivo per cui viene garantito un ambiente sicuro affinché i membri della Società possano trasmettere e comunicare questo tipo di condotte, nonché ricevere una protezione equilibrata ed effettiva quando scelgono di effettuare tali comunicazioni.
Allo stesso modo, poter contare su meccanismi sicuri di comunicazione delle infrazioni basati sui principi di fiducia e buona fede e di protezione con garanzie di riservatezza, imparzialità e non ritorsione, ci permetterà come organizzazione di mitigare i nostri rischi penali, adempiere alla normativa nazionale in materia di protezione degli informatori ed essere allineati con gli standard internazionali in questo ambito.
In questo contesto e con questi obiettivi, viene pubblicata la presente Politica di Comunicazione delle Infrazioni e dei Quesiti (di seguito, denominata anche la “Politica”), al fine di regolare il funzionamento del sistema interno di informazione e del Canale Etico di Velora come meccanismo per comunicare, conoscere, indagare, gestire e risolvere le infrazioni, nonché per ricevere e rispondere a quesiti o dubbi sull’interpretazione del Codice Etico e di Condotta e del resto della normativa interna. Allo stesso modo, questa Politica stabilisce i principi e le garanzie di azione di Velora in relazione alla comunicazione delle infrazioni e, in particolare, al fine di proteggere il segnalante dell’infrazione e la persona interessata.
Nel corso di questa Politica, verrà data risposta alle seguenti questioni:
Chi può effettuare una comunicazione di un’infrazione.
Quali materie sono oggetto di queste comunicazioni.
Quali sono i principi che strutturano il sistema interno di informazione e il Canale Etico, con particolare attenzione alle misure di protezione.
Cosa fare per comunicare un’infrazione e come Velora gestirà queste comunicazioni.
Ai fini della presente Politica, per “infrazione” si intendono le azioni o omissioni illecite e correlate agli atti e agli ambiti di azione che rientrano nell’ambito di applicazione materiale del paragrafo 4 di questa Politica (“Funzionamento del Canale Etico e del Sistema di Informazione”).
Spetta al Consiglio di Amministrazione di Velora Investa, S.L., in qualità di società dominante del Gruppo, approvare la creazione e l’implementazione del sistema interno di informazione e del Canale Etico e, in particolare, approvare questa Politica, adempiendo così al proprio obbligo di assicurare l’applicazione dei suoi principi in tutte le entità che lo compongono, fatta salva l’autonomia e l’indipendenza di ogni società, sottogruppo o insieme di società componenti che, se del caso, possa stabilire il rispettivo sistema di governo societario del Gruppo, e delle modifiche o degli adattamenti necessari per l’adempimento della normativa applicabile in ogni caso.
Tutte le persone soggette al Codice Etico e di Condotta — ovvero dipendenti, dirigenti e amministratori — e, inoltre, tutti coloro che intrattengono una relazione con Velora in un contesto lavorativo o professionale e che sono identificati di seguito, potranno avvalersi del Canale Etico per comunicare infrazioni:
a) Le persone la cui relazione lavorativa con Velora non sia ancora iniziata, quando le informazioni sull’infrazione siano state ottenute durante il processo di selezione o di negoziazione precontrattuale, nonché coloro la cui relazione lavorativa con Velora sia già terminata, qualora l’informazione sull’infrazione sia stata ottenuta nel corso del rapporto di lavoro.
b) I volontari e i tirocinanti, che percepiscano o meno una remunerazione.
c) I lavoratori autonomi.
d) Chiunque lavori sotto la supervisione e la direzione di appaltatori, subappaltatori e fornitori di Velora.
Allo stesso modo, potranno avvalersi del Canale Etico per comunicare infrazioni anche i soci o gli azionisti di Velora.
Tutte le persone soggette al Codice Etico e di Condotta potranno utilizzare il Canale Etico per porre dubbi o quesiti interpretativi sul contenuto del Codice Etico e di Condotta o su qualsiasi normativa interna.
Anche le comunicazioni relative a preoccupazioni in materia di conformità normativa che i clienti di Velora potrebbero presentare nel contesto della loro relazione con il Gruppo saranno inoltrate attraverso il Canale Etico.
Tramite il Canale Etico potrà essere comunicata qualsiasi infrazione del Codice Etico e di Condotta e di qualsiasi normativa interna, nonché qualsiasi fatto o condotta contraria a questi ultimi.
Inoltre, potrà essere comunicata qualsiasi infrazione della normativa nazionale o dell’Unione Europea in relazione ai seguenti ambiti:
a) commissione di reati all’interno delle entità che compongono il Gruppo
b) appalti pubblici (eccetto questioni relative alla difesa o alla sicurezza nazionale)
c) servizi, prodotti e mercati finanziari, e prevenzione del riciclaggio di denaro e del finanziamento del terrorismo
d) sicurezza dei prodotti
e) sicurezza dei trasporti
f) protezione dell’ambiente
g) protezione dalle radiazioni e sicurezza nucleare
h) sicurezza degli alimenti e dei mangimi, salute animale e benessere degli animali
i) salute pubblica
j) protezione dei consumatori
k) protezione della privacy e dei dati personali, e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi
l) concorrenza e aiuti di Stato, nonché
m) norme sull’imposta sulle società o pratiche la cui finalità sia ottenere un vantaggio fiscale.
Inoltre, potranno essere comunicate azioni od omissioni che possano costituire un reato penale o un illecito amministrativo grave o molto grave. In ogni caso, si intendono incluse tutte quelle infrazioni penali o amministrative gravi o molto gravi che comportino un danno economico per l’Erario Pubblico e per la Previdenza Sociale.
Nel comunicare le infrazioni, queste devono essere intese in senso ampio. Ciò significa che, oltre alle infrazioni reali già avvenute, potranno essere comunicati anche sospetti ragionevoli e infrazioni potenziali che è probabile che si verifichino.
Le comunicazioni relative a questioni di natura puramente lavorativa e di gestione del capitale umano, che non costituiscano un reato penale o un illecito amministrativo grave o molto grave, dovranno essere canalizzate attraverso i canali ordinari di ciascuna entità.
Il Canale Etico di Velora è retto dai seguenti principi fondamentali:
a) Principio di fiducia e buona fede
La persona che comunica infrazioni ha l’impegno da parte di Velora che, ai sensi della presente Politica, le comunicazioni ricevute saranno gestite e indagate e, se del caso, verranno adottate le misure necessarie per la correzione delle carenze identificate. Il Canale Etico è uno strumento per il miglioramento del funzionamento della Società e così deve essere inteso da tutti.
Da parte sua, la persona che comunica infrazioni deve agire in buona fede e non muovere false accuse nel manifestare le proprie preoccupazioni. Si intende, pertanto, che le informazioni saranno fornite senza malizia, senza considerare l’interesse o il beneficio personale e ritenendo le informazioni veritiere in modo ragionevole e con i mezzi a disposizione. La persona che fornirà deliberatamente dichiarazioni false, fuorvianti o in malafede non godrà della protezione offerta dalla presente Politica e potrà essere oggetto di azioni disciplinari in conformità con la legislazione vigente.
La presente Politica non pregiudica le norme applicabili relative all’esercizio del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o sindacati prima di effettuare una comunicazione di un’infrazione.
b) Principio di Protezione
Garanzia di Riservatezza e Anonimato:
Velora garantisce la riservatezza dell’identità della persona che effettua la comunicazione in tutte le fasi del processo di indagine e risoluzione dell’infrazione; pertanto, essa non sarà divulgata a terzi né, di conseguenza, alla persona o alle persone interessate, né ai responsabili diretti del segnalante o a quelli delle persone coinvolte. L’identità potrà essere divulgata solo in presenza di un obbligo legale che ne richieda la comunicazione a un’autorità giudiziaria o amministrativa, o quando sia strettamente necessario condividere tali informazioni con consulenti esterni e altri fornitori di Velora per il funzionamento del Canale Etico stesso, esigendo da questi ultimi lo stesso livello di riservatezza applicato internamente. Quanto sopra si applicherà anche a qualsiasi altra informazione da cui si possa dedurre, direttamente o indirettamente, l’identità dell’informatore. Per tutto quanto sopra esposto, non saranno raccolti dati personali la cui pertinenza non sia manifesta per la gestione di un’infrazione specifica o, se raccolti accidentalmente, saranno eliminati senza indebito ritardo. In ogni caso, le comunicazioni anonime sono parimenti consentite e saranno gestite allo stesso modo.
Velora tratterà tutte le comunicazioni con assoluta imparzialità e senza alcun tipo di pregiudizio e non tollererà ritorsioni (inclusa la mera minaccia o il tentativo di ritorsione) di alcun tipo nei confronti di coloro che utilizzano in buona fede il Canale Etico. Ai fini della presente Politica, si intendono per ritorsione atti o omissioni vietati dalla legge o che, direttamente o indirettamente, comportino un trattamento sfavorevole che ponga le persone che lo subiscono in una posizione di svantaggio particolare rispetto ad altre nel contesto lavorativo o professionale, esclusivamente per la loro condizione di informatori o per aver effettuato una divulgazione pubblica. Si esclude il caso in cui tale azione od omissione possa essere oggettivamente giustificata da un fine legittimo e i mezzi per raggiungerlo siano necessari e adeguati. In particolare, è espressamente vietata l’adozione di una qualsiasi delle seguenti misure:
a) Sospensione del contratto di lavoro, licenziamento o cessazione del rapporto di lavoro o statutario, inclusi il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto a termine una volta superato il periodo di prova, oppure la risoluzione anticipata o l’annullamento di contratti di beni o servizi, l’imposizione di misure disciplinari, la degradazione o il diniego di promozioni e qualsiasi altra modifica sostanziale delle condizioni di lavoro, nonché la mancata conversione di un contratto a termine in uno a tempo indeterminato, qualora il lavoratore avesse legittime aspettative di stabilizzazione.
b) Danni, inclusi quelli reputazionali, o perdite economiche, coercizione, intimidazione, molestie o ostracismo.
c) Valutazioni o referenze negative riguardo alle prestazioni lavorative o professionali.
d) Inserimento in liste nere o diffusione di informazioni in un determinato ambito settoriale che ostacolino o impediscano l’accesso all’impiego o l’appalto di opere o servizi.
e) Annullamento di una licenza o di un permesso.
f) Diniego di formazione.
g) Discriminazione o trattamento sfavorevole o ingiusto.
La ritorsione di cui alla lettera a) è vietata a meno che tali misure non siano attuate nell’esercizio regolare del potere direttivo ai sensi della legislazione sul lavoro, per circostanze, fatti o infrazioni accertate e indipendenti dalla presentazione della comunicazione. Il divieto di ritorsione si applica anche a terzi legati al segnalante (come colleghi, familiari o entità giuridiche di cui tale persona sia proprietaria o con cui sia legata professionalmente), nonché a chiunque abbia assistito l’informatore nel processo di comunicazione. Se un dipendente, dirigente o amministratore di Velora dovesse attuare ritorsioni, Velora adotterà le misure necessarie per farle cessare e applicherà le sanzioni disciplinari del caso. Coloro che comunicano informazioni non saranno ritenuti responsabili della violazione di restrizioni alla divulgazione o impegni di riservatezza, purché avessero motivi ragionevoli per ritenere che la comunicazione fosse necessaria per rivelare un’infrazione ai sensi della presente Politica.
Garanzia di Riservatezza:
Velora garantisce la riservatezza dei dati di tutte le persone interessate dalle informazioni fornite, in ogni fase del processo di indagine e risoluzione. Tale riservatezza è estesa anche nel caso in cui la comunicazione sia inviata a personale non competente, il quale avrà l’obbligo di trasmetterla immediatamente al Responsabile del Sistema. Ai fini della presente Politica, si considerano persone interessate tutti i soggetti fisici o giuridici indicati nella comunicazione come presunti autori dell’infrazione o a essa associati.
Protezione del Diritto all’onore, alla presunzione di innocenza e alla difesa:
Le persone interessate godono del massimo rispetto del loro diritto all’onore, alla presunzione di innocenza e al diritto di difesa, compreso il diritto di essere ascoltate e di accedere al proprio fascicolo.
La persona che desidera segnalare un’infrazione dovrà indirizzare la propria comunicazione all’indirizzo di posta elettronica appositamente predisposto da Velora sul sito web aziendale (www.velorainvesta.com) per la ricezione delle segnalazioni di infrazioni. La persona che effettua la comunicazione compilerà il modulo secondo le istruzioni indicate nel sito web aziendale.
Su richiesta dell’informatore, la comunicazione potrà essere presentata anche mediante un incontro in presenza entro il termine massimo di sette giorni dalla data della comunicazione scritta.
La persona che effettua la comunicazione dovrà fornire le informazioni richieste e potrà allegare qualsiasi documentazione ritenga necessaria per provare la veridicità dell’infrazione segnalata. In ogni caso, verranno richieste almeno le seguenti informazioni:
Identità della persona che effettua la comunicazione e dati di contatto.
Legame con Velora della persona che effettua la comunicazione.
Paese, entità giuridica e dipartimento in cui si verifica l’infrazione.
Descrizione dell’infrazione.
Data stimata dell’infrazione.
Data e modalità di conoscenza dell’infrazione.
Identificazione, se del caso, dell’autore dell’infrazione e suo legame con Velora.
Nel caso in cui il segnalante richieda di rimanere anonimo, i dati sopra citati che ne permetterebbero l’identificazione potranno essere omessi. Tutte le comunicazioni ricevute saranno elaborate dal Compliance Officer di Velora e gestite tramite un sistema informatico che garantisca la riservatezza, la tracciabilità e la sicurezza delle informazioni in esso contenute.
Entro il termine massimo di 7 giorni dal ricevimento, verrà inviata una conferma di ricezione e registrazione della comunicazione ricevuta. In quel momento, si procederà all’apertura di un fascicolo individuale e all’assegnazione dello stesso al team responsabile.
La persona o il team incaricato del fascicolo procederà ad avviare l’analisi delle informazioni ricevute al fine di categorizzare, identificare e verificare correttamente l’infrazione, decidendo se la comunicazione sia credibile o meno e, pertanto, se sia suscettibile di ulteriore indagine, e se costituisca una violazione del Codice Etico e di Condotta o di una delle norme interne o esterne.
L’indagine sarà condotta nel rispetto dei diritti di tutti gli interessati. Nel corso della gestione del fascicolo, si potrà contattare la persona che ha effettuato la comunicazione al fine di porre quesiti o richiedere maggiori informazioni e, allo stesso modo, verrà data udienza, se del caso, alle persone interessate. Tutti i dipendenti hanno l’obbligo di collaborare alle indagini svolte, salvaguardando sempre il segreto e la riservatezza e, se del caso, l’anonimato per il buon esito delle stesse e per la protezione delle persone coinvolte.
Qualora fosse necessario per il buon esito dell’indagine, il Compliance Officer di Velora potrà accedere alle apparecchiature e agli strumenti informatici delle persone implicate, sempre nel rispetto dei requisiti legali e di protezione dei dati. In casi di particolare complessità o quando la natura o le circostanze dell’infrazione indagata lo consiglino, l’indagine potrà essere esternalizzata.
In qualsiasi momento durante la gestione del fascicolo, la persona o il team competente, alla luce dei fatti indagati, potrà comunicare le informazioni ricevute e i fatti accertati alle autorità giudiziarie o amministrative in conformità con gli obblighi normativi vigenti. In ogni caso, effettuerà tale comunicazione con carattere immediato di fronte a fatti che possano essere indiziari di un reato.
Il Compliance Officer di Velora, una volta conclusa l’indagine e nel caso in cui sia stata accertata la commissione dell’infrazione, trasmetterà i risultati all’organo o agli organi competenti affinché vengano adottate le misure opportune per mitigare gli effetti dell’infrazione, incluse quelle che potrebbero derivare dall’applicazione del sistema disciplinare, e proporrà all’Organo di Amministrazione, se del caso, i meccanismi idonei per evitare nuove infrazioni in futuro. L’esito del fascicolo sarà comunicato alla persona che ha segnalato l’infrazione entro un termine ragionevole e non superiore a tre mesi dal ricevimento della comunicazione, fatti salvi i casi in cui la complessità dell’infrazione non consenta la risoluzione del fascicolo entro il suddetto termine; in tali casi, il termine massimo per la risoluzione del fascicolo non potrà superare i sei mesi.
Il Compliance Officer di Velora, una volta conclusa l’indagine e nel caso in cui sia stata accertata la commissione dell’infrazione, trasmetterà i risultati all’organo o agli organi competenti affinché vengano adottate le misure opportune per mitigare gli effetti dell’infrazione, incluse quelle che potrebbero derivare dall’applicazione del sistema disciplinare, e proporrà all’Organo di Amministrazione, se del caso, i meccanismi idonei per evitare nuove infrazioni in futuro.
L’esito del fascicolo sarà comunicato alla persona che ha segnalato l’infrazione entro un termine ragionevole e non superiore a tre mesi dal ricevimento della comunicazione, fatti salvi i casi in cui la complessità dell’infrazione non consenta la risoluzione del fascicolo entro il suddetto termine; in tali casi, il termine massimo per la risoluzione del fascicolo non potrà superare i sei mesi.
L’entità Velora Investa, S.L. sarà il titolare del trattamento dei dati a carattere personale trattati attraverso il Canale Etico, in qualità di società del gruppo presso la quale ha sede il Compliance Officer incaricato di gestire tale canale.
Questi dati personali saranno trattati con la finalità principale di gestire, elaborare e indagare le comunicazioni inviate tramite il Canale Etico, nonché per adottare le misure disciplinari o avviare i procedimenti giudiziari che, se del caso, risultino necessari. La base giuridica di questo trattamento è la Legge 2/2023 del 20 febbraio, regolatrice della protezione delle persone che segnalano infrazioni normative e della lotta contro la corruzione. I dati personali potranno essere comunicati alla società di Velora con la quale la persona segnalante e/o la persona/e interessata/e intrattengono il corrispondente rapporto di lavoro, commerciale o professionale, qualora sia necessario attuare misure di intervento, nonché a Giudici e Tribunali, al Pubblico Ministero o alle Pubbliche Amministrazioni competenti come conseguenza dell’indagine che potrebbe essere avviata.
L’esercizio dei diritti di accesso, rettifica, cancellazione, limitazione e opposizione dei dati potrà essere effettuato tramite comunicazione via e-mail all’indirizzo lopd@cunext.com. Nel caso in cui si richiedano informazioni supplementari in materia di protezione dei dati, si prega di accedere al seguente link (https://velorainvesta.com/it/informativa-sulla-privacy/).
Questa Politica è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di Velora Investa, S.L., entrando in vigore il giorno stesso della sua approvazione. Qualsiasi modifica della stessa sarà approvata da tale organo su proposta del Compliance Officer di Velora, previo parere del Comitato di Audit.
Questa Politica è disponibile sulla pagina web aziendale di Velora (https://www.velorainvesta.com) dal giorno stesso della sua approvazione e, inoltre, è stata comunicata a tutti i dipendenti del Gruppo attraverso i canali abituali.