Conformément aux dispositions de notre Code Éthique et de Conduite, Velora (ci-après, « Velora », le « Groupe » ou la « Société ») développe un modèle de gestion axé sur l’excellence, laquelle inclut une conduite loyale et éthique de la part de chacun des membres de l’organisation, depuis les membres du Conseil d’Administration et du Comité de Direction, jusqu’à chaque employé en particulier.
Pour le Groupe, l’honnêteté, l’intégrité et le bon jugement de ses professionnels constituent la pierre angulaire de la réputation et du succès de la Société, tant dans ses relations externes avec les clients, les institutions et les pouvoirs publics, entre autres, que dans les relations internes avec ceux qui forment Velora. Cela implique intrinsèquement la connaissance et le respect des lois et réglementations en vigueur, ainsi que des règles et procédures internes dont Velora s’est dotée pour développer son activité.
En tant que levier pour atteindre ces objectifs éthiques, il est fondamental que Velora dispose de mécanismes permettant d’informer l’organisation de toute conduite inacceptable perçue ou connue, ainsi que de tout comportement contraire à la réglementation en vigueur.
En ce sens, l’action individuelle de chacun des membres de Velora en tant que communicateur d’infractions réglementaires ou de conduites inacceptables est fondamentale pour le bon fonctionnement du Groupe, raison pour laquelle un environnement sûr est garanti afin que les membres de la Société puissent transmettre et communiquer ce type de conduites, ainsi que recevoir une protection équilibrée et efficace lorsqu’ils choisissent d’effectuer lesdites communications.
De même, le fait de pouvoir compter sur des mécanismes sûrs de communication des infractions, basés sur les principes de confiance, de bonne foi et de protection avec des garanties de confidentialité, d’impartialité et de non-représailles, nous permettra en tant qu’organisation d’atténuer nos risques pénaux, de nous conformer à la réglementation nationale en matière de protection des lanceurs d’alerte et d’être alignés sur les standards internationaux dans ce domaine.
Dans ce contexte et avec ces objectifs, la présente Politique de Communication des Infractions et des Consultations (ci-après également dénommée la « Politique ») est publiée afin de réguler le fonctionnement du système interne d’information et du Canal Éthique de Velora en tant que mécanisme pour communiquer, connaître, enquêter, traiter et résoudre les infractions, ainsi que pour recevoir et répondre aux consultations ou doutes sur l’interprétation du Code Éthique et de Conduite et du reste de la réglementation interne. De même, cette Politique établit les principes et les garanties d’action de Velora concernant la communication des infractions et, en particulier, afin de protéger l’auteur de la communication et la personne concernée.
Tout au long de cette Politique, une réponse sera apportée aux questions suivantes :
Qui peut effectuer une communication d’une infraction
Quelles matières font l’objet de ces communications
Quels sont les principes qui structurent le système interne d’information et le Canal Éthique, avec une attention particulière aux mesures de protection
Ce qu’il faut faire pour communiquer une infraction et comment Velora traitera ces communications.
Aux fins de cette Politique, une « infraction » est définie comme les actions ou omissions illicites liées aux actes et domaines d’action entrant dans le champ d’application matériel de la section 4 de cette Politique (« Fonctionnement du Canal Éthique et du Système d’Information »).
Il incombe au Conseil d’Administration de Velora Investa, S.L., en tant que société mère du Groupe, d’approuver la création et la mise en œuvre du système interne d’information et du Canal Éthique et, en particulier, d’approuver cette Politique, remplissant ainsi son obligation d’assurer l’application de ses principes dans toutes les entités qui le composent, sans préjudice de l’autonomie et de l’indépendance de chaque société, sous-groupe ou ensemble de sociétés membres que le système de gouvernement d’entreprise respectif du Groupe pourrait établir, le cas échéant, et des modifications ou adaptations nécessaires au respect de la réglementation applicable dans chaque cas.
Toutes les personnes soumises au Code Éthique et de Conduite — c’est-à-dire les employés, les dirigeants et les administrateurs — ainsi que les autres personnes entretenant une relation avec Velora dans un contexte professionnel ou de travail et qui sont identifiées ci-dessous, pourront utiliser le Canal Éthique pour communiquer des infractions :
a) Les personnes dont la relation de travail avec Velora n’a pas encore commencé, lorsque les informations sur l’infraction ont été obtenues lors du processus de sélection ou de négociation précontractuelle, ainsi que les personnes dont la relation de travail avec Velora est déjà terminée, lorsque les informations sur l’infraction ont été obtenues au cours de leur relation de travail.
b) Les bénévoles et les stagiaires, qu’ils perçoivent ou non une rémunération.
c) Les travailleurs indépendants.
d) Toute personne travaillant sous la supervision et la direction de contractants, sous-traitants et fournisseurs de Velora.
De même, les associés ou actionnaires de Velora pourront également utiliser le Canal Éthique pour communiquer des infractions.
Toutes les personnes soumises au Code Éthique et de Conduite pourront utiliser le Canal Éthique pour poser des questions ou des demandes d’interprétation sur le contenu du Code Éthique et de Conduite ou sur toute réglementation interne.
Les communications relatives aux préoccupations en matière de conformité réglementaire que les clients de Velora pourraient présenter dans le contexte de leur relation avec le Groupe seront également traitées via le Canal Éthique.
Via le Canal Éthique, toute infraction au Code Éthique et de Conduite ainsi qu’à toute réglementation interne pourra être communiquée, de même que tout fait ou conduite contraire à ceux-ci. De plus, toute infraction à la réglementation nationale ou de l’Union européenne pourra être communiquée en relation avec les domaines suivants :
a) commission de délits au sein des entités qui intègrent le Groupe
b) marchés publics (sauf questions relatives à la défense ou à la sécurité nationale)
c) services, produits et marchés financiers, et prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme
d) sécurité des produits
e) sécurité des transports
f) protection de l’environnement
g) protection contre les radiations et sûreté nucléaire
h) sécurité des denrées alimentaires et des aliments pour animaux, santé animale et bien-être des animaux
i) santé publique
j) protection des consommateurs
k) protection de la vie privée et des données à caractère personnel, et sécurité des réseaux et des systèmes d’information
l) concurrence et aides d’État, ainsi que
m) règles relatives à l’impôt sur les sociétés ou pratiques dont la finalité est d’obtenir un avantage fiscal.
En outre, pourront être communiquées les actions ou omissions susceptibles de constituer une infraction pénale ou administrative grave ou très grave. En tout état de cause, seront considérées comme incluses toutes les infractions pénales ou administratives graves ou très graves impliquant un préjudice économique pour les Finances Publiques et pour la Sécurité Sociale.
Lors de la communication d’infractions, celles-ci doivent être entendues au sens large. Cela signifie qu’outre les infractions réelles qui se sont produites, il sera également possible de communiquer des soupçons raisonnables et des infractions potentielles susceptibles de se produire.
Les communications relatives à des questions de nature purement professionnelle et de gestion du capital humain ne constituant pas une infraction pénale ou administrative grave ou très grave devront être canalisées par les voies ordinaires de chaque entité.
Le Canal Éthique de Velora est régi par les principes fondamentaux suivants :
a) Principe de confiance et de bonne foi
La personne qui communique des infractions bénéficie de l’engagement de Velora que, conformément à la présente Politique, les communications reçues seront traitées et feront l’objet d’une enquête et, le cas échéant, que les mesures nécessaires à la correction des défaillances identifiées seront adoptées. Le Canal Éthique est un instrument d’amélioration du fonctionnement de la Société et doit être compris comme tel par tous.
Pour sa part, la personne qui communique des infractions doit agir de bonne foi et ne pas porter de fausses accusations en exprimant ses préoccupations. Il est entendu, par conséquent, que l’information sera fournie sans malveillance, sans considération d’intérêt ou de bénéfice personnel et en considérant l’information comme raisonnablement véridique avec les moyens dont elle dispose. La personne qui fait délibérément des déclarations fausses, trompeuses ou de mauvaise foi ne bénéficiera pas de la protection offerte par la présente Politique et pourra faire l’objet de mesures disciplinaires conformément à la législation en vigueur.
La présente Politique n’affectera pas les règles applicables relatives à l’exercice du droit des travailleurs à consulter leurs représentants ou syndicats avant de procéder à la communication d’une infraction.
b) Principe de Protection
Velora garantit la confidentialité de l’identité de la personne qui effectue la communication à toutes les étapes du processus d’enquête et de résolution de l’infraction. Celle-ci ne sera donc divulguée ni à des tiers, ni aux personnes concernées, ni aux supérieurs hiérarchiques de l’auteur de la communication ou de la personne concernée. L’identité de l’auteur de la communication ne pourra être divulguée que lorsqu’il existe une obligation légale exigeant sa communication à une autorité judiciaire ou administrative, ou lorsqu’il est strictement nécessaire de partager ladite information avec des conseillers externes et d’autres prestataires de Velora pour le fonctionnement même du Canal Éthique, ces derniers étant tenus au même niveau de confidentialité que celui appliqué en interne. Ce qui précède s’applique également à toute autre information permettant de déduire, directement ou indirectement, l’identité de l’informateur. Pour tout ce qui précède, aucune donnée personnelle dont la pertinence n’est pas manifeste pour traiter une infraction spécifique ne sera collectée ou, si elle est collectée par accident, elle sera supprimée sans délai injustifié. En tout état de cause, les communications anonymes sont également autorisées et seront traitées de la même manière.
Velora traitera toutes les communications avec une impartialité absolue et sans aucun préjugé, et ne tolérera aucune forme de représailles (y compris la simple menace ou tentative de représailles) à l’encontre des personnes utilisant le Canal Éthique de bonne foi.
Aux fins de la présente Politique, on entend par représailles tout acte ou omission interdit par la loi ou qui, directement ou indirectement, implique un traitement défavorable plaçant les personnes qui en souffrent dans un désavantage particulier par rapport à d’autres dans le contexte professionnel, uniquement en raison de leur qualité d’informateur ou pour avoir effectué une divulgation publique. Est excepté le cas où ladite action ou omission peut être objectivement justifiée par une finalité légitime et que les moyens pour atteindre cette finalité sont nécessaires et appropriés.
Concrètement, l’adoption de l’une des mesures suivantes est expressément interdite:
a) Suspension du contrat de travail, licenciement ou extinction de la relation de travail ou statutaire, y compris le non-renouvellement ou la résiliation anticipée d’un contrat de travail temporaire après la période d’essai, ou la résiliation anticipée ou l’annulation de contrats de biens ou de services, l’imposition de toute mesure disciplinaire, la rétrogradation ou le refus de promotion et toute autre modification substantielle des conditions de travail ainsi que la non-conversion d’un contrat de travail temporaire en contrat à durée indéterminée, dans le cas où le travailleur avait des attentes légitimes de se voir offrir un emploi stable.
b) Dommages, y compris de nature réputationnelle, ou pertes économiques, coercition, intimidation, harcèlement ou ostracisme.
c) Évaluation ou références négatives concernant la performance professionnelle.
d) Inclusion sur des listes noires ou diffusion d’informations dans un secteur déterminé, entravant ou empêchant l’accès à l’emploi ou la passation de marchés de travaux ou de services.
e) Annulation d’une licence ou d’un permis.
f) Refus de formation.
g) Discrimination, ou traitement défavorable ou injuste.
L’interdiction de représailles s’étend également aux personnes qui communiquent extérieurement des informations sur des infractions aux autorités compétentes ou qui procèdent à des divulgations publiques d’informations.
Les représailles mentionnées au paragraphe a) ci-dessus sont interdites, sauf si ces mesures sont prises dans l’exercice régulier du pouvoir de direction en vertu de la législation du travail correspondante, pour des circonstances, faits ou infractions avérés et étrangers à la présentation de la communication.
De même, cette interdiction de représailles s’applique également à tout tiers lié à l’auteur de la communication (comme les collègues, les proches ou les entités juridiques dont ladite personne est propriétaire, pour lesquelles elle travaille ou auxquelles elle est liée d’une autre manière professionnellement), ainsi qu’à toute personne ayant aidé l’informateur dans le processus de communication.
Si un employé, dirigeant ou administrateur de Velora exerce directement ou indirectement des représailles contre l’une des personnes protégées par la présente Politique, Velora adoptera les mesures nécessaires pour faire cesser les représailles ou leurs effets dès que possible et, le cas échéant, prendra les mesures disciplinaires appropriées contre les responsables.
Les personnes communiquant des informations conformément à la présente Politique ne seront pas considérées comme ayant enfreint une restriction de divulgation d’informations ou un engagement de confidentialité, et n’encourront aucune responsabilité, dès lors qu’elles avaient des motifs raisonnables de croire que la communication était nécessaire pour révéler une infraction en vertu de la présente Politique.
De même, les personnes communiquant des infractions n’encourront aucune responsabilité concernant l’acquisition ou l’accès aux informations communiquées, à condition que cette acquisition ou cet accès ne constitue pas en soi un délit. Dans le cas contraire, la responsabilité pénale sera régie par la réglementation applicable.
Velora garantit la confidentialité des données correspondant à toutes les personnes visées par les informations fournies dans les communications reçues, à toutes les étapes du processus d’enquête et de résolution. Cette confidentialité s’étend même si la communication est transmise à un personnel non compétent. Dans ce cas, le destinataire indu a l’obligation de la transmettre immédiatement au Responsable du Système. Aux fins de cette Politique, sont considérées comme personnes concernées toutes les personnes physiques ou morales mentionnées dans la communication comme étant celles à qui l’infraction est attribuée ou auxquelles l’infraction est associée de quelque manière que ce soit.
Les personnes concernées bénéficient pleinement du respect maximal de leur droit à l’honneur, de la présomption d’innocence et du droit à la défense, y compris le droit d’être entendues et le droit d’accéder à leur dossier.
La personne souhaitant signaler une infraction devra adresser sa communication à l’adresse électronique activée à cet effet par Velora sur le site web de l’entreprise (www.velorainvesta.com) pour la réception des signalements d’infractions. L’auteur de la communication remplira le formulaire conformément aux instructions indiquées sur le site web de l’entreprise.
À la demande de l’informateur, la communication pourra également être présentée lors d’une réunion en personne dans un délai maximum de sept jours à compter de la communication écrite.
L’auteur de la communication devra fournir les informations demandées et pourra apporter toute documentation qu’il jugera nécessaire pour prouver la véracité de l’infraction signalée. En tout état de cause, les informations suivantes, au minimum, seront demandées :
Identité de l’auteur de la communication et coordonnées.
Lien avec Velora de l’auteur de la communication.
Pays, entité juridique et département dans lequel l’infraction se produit.
Description de l’infraction.
Date estimée de l’infraction.
Date et mode de connaissance de l’infraction.
Identification, le cas échéant, de l’auteur de l’infraction et son lien avec Velora.
Dans le cas où le communiquant demande à rester anonyme, les données précédentes permettant de l’identifier pourront être omises. Toutes les communications reçues seront traitées par le Compliance Officer de Velora et gérées via un système informatique garantissant la confidentialité, la traçabilité et la sécurité des informations qu’il contient.
Dans un délai maximum de 7 jours après sa réception, un accusé de réception et d’enregistrement de la communication reçue sera émis. À ce moment-là, il sera procédé à l’ouverture d’un dossier individualisé et à l’affectation de l’équipe responsable de celui-ci.
La personne ou l’équipe chargée du dossier procédera à l’analyse des informations reçues afin de catégoriser, d’identifier et de vérifier correctement l’infraction, en décidant si la communication est crédible ou non et, par conséquent, si elle est susceptible de faire l’objet d’une enquête ultérieure, et s’il s’agit d’un manquement au Code Éthique et de Conduite ou à l’une des normes internes ou externes.
L’enquête sera menée dans le respect des droits de toutes les personnes concernées. Au cours de l’instruction du dossier, la personne ayant effectué la communication pourra être contactée afin de lui poser des questions ou de lui demander des informations complémentaires et, le cas échéant, les personnes concernées seront entendues. Tous les employés ont l’obligation de collaborer aux enquêtes menées, en préservant toujours le secret et la confidentialité et, le cas échéant, l’anonymat pour la bonne fin de l’enquête et la protection des personnes impliquées.
Si cela est nécessaire à la bonne fin de l’enquête, le Compliance Officer de Velora pourra accéder aux équipements et outils informatiques des personnes impliquées, toujours dans le respect des exigences légales et de la protection des données. Dans les cas d’une complexité particulière ou lorsque la nature ou les circonstances de l’infraction faisant l’objet de l’enquête le conseillent, l’enquête pourra être externalisée.
À tout moment de l’instruction du dossier, la personne ou l’équipe compétente pourra, à la lumière des faits faisant l’objet de l’enquête, communiquer les informations reçues et les faits connus aux autorités judiciaires ou administratives conformément aux obligations réglementaires en vigueur. En tout état de cause, elle effectuera ladite communication immédiatement en présence de faits susceptibles de constituer un délit.
Le Compliance Officer de Velora, une fois l’enquête terminée et au cas où la commission de l’infraction aurait été vérifiée, transmettra ses résultats à l’organe ou aux organes compétents afin que les mesures appropriées soient adoptées pour atténuer les effets de l’infraction, y compris celles qui pourraient s’appliquer en vertu du système disciplinaire, et proposera à l’Organe d’Administration, le cas échéant, les mécanismes opportuns pour éviter de nouvelles infractions à l’avenir. Le résultat du dossier sera communiqué à la personne ayant signalé l’infraction dans un délai raisonnable ne dépassant pas trois mois à compter de la réception de la communication, sauf dans les cas où la complexité de l’infraction ne permet pas la résolution du dossier dans ledit délai ; dans ce cas, le délai maximum de résolution du dossier ne pourra excéder six mois.
Le Compliance Officer de Velora, une fois l’enquête terminée et dans le cas où la commission de l’infraction aurait été confirmée, transmettra ses résultats à l’organe ou aux organes compétents afin que les mesures appropriées soient adoptées pour atténuer les effets de l’infraction, y compris celles qui pourraient s’appliquer en vertu du système disciplinaire. Il proposera également à l’Organe d’Administration, le cas échéant, les mécanismes opportuns pour éviter de nouvelles infractions à l’avenir.
Le résultat du dossier sera communiqué à la personne ayant signalé l’infraction dans un délai raisonnable ne dépassant pas trois mois à compter de la réception de la communication, sauf dans les cas où la complexité de l’infraction ne permet pas la résolution du dossier dans ledit délai ; dans ce cas, le délai maximum de résolution du dossier ne pourra excéder six mois.
L’entité Velora Investa, S.L. sera le responsable du traitement des données à caractère personnel traitées via le Canal Éthique, en tant que société du groupe au sein de laquelle se trouve le Compliance Officer chargé de la gestion dudit canal.
Ces données personnelles seront traitées avec pour finalité principale de gérer, traiter et enquêter sur les communications transmises via le Canal Éthique, ainsi que d’adopter les mesures disciplinaires ou de traiter les procédures judiciaires qui, le cas échéant, s’imposent. La base légale de ce traitement est la Loi 2/2023 du 20 février, régissant la protection des personnes qui signalent des infractions réglementaires et la lutte contre la corruption. Les données personnelles pourront être communiquées à la société de Velora avec laquelle l’auteur de la communication et/ou la ou les personnes concernées entretiennent la relation de travail, commerciale ou professionnelle correspondante, au cas où il serait nécessaire de mener des actions, ainsi qu’aux Juges et Tribunaux, au Ministère Public ou aux Administrations Publiques compétentes à la suite de l’enquête qui pourrait être lancée.
L’exercice des droits d’accès, de rectification, de suppression, de limitation et d’opposition des données pourra s’effectuer par communication électronique à l’adresse lopd@cunext.com. Si vous avez besoin d’informations complémentaires en matière de protection des données, veuillez accéder au lien suivant : (https://velorainvesta.com/fr/politique-de-confidentialite).
Cette Politique a été approuvée par le Conseil d’Administration de Velora Investa, S.L., et entre en vigueur le jour même de son approbation. Toute modification de celle-ci sera approuvée par ledit organe sur proposition du Compliance Officer de Velora, après rapport du Comité d’Audit.
Cette Politique est disponible sur le site web de Velora (https://www.velorainvesta.com) depuis le jour même de son approbation et a, de plus, été communiquée à tous les employés du Groupe par les canaux habituels.