De conformidad con lo previsto en nuestro Código Ético y de Conducta, Velora (en adelante, “Velora”, el “Grupo” o la “Sociedad”) desarrolla un modelo de gestión centrado en la excelencia, la cual incluye una conducta leal y ética por parte de cada uno de los miembros de la organización, desde los miembros del Consejo de Administración y del Comité de Dirección, hasta cada empleado en particular.
Para el Grupo, la honradez, la integridad y el buen juicio de sus profesionales constituyen la piedra angular para la reputación y el éxito de la Sociedad, tanto en sus relaciones externas con clientes, instituciones y poderes públicos, entre otros, como en las relaciones internas con quienes formamos Velora. Ello implica intrínsecamente el conocimiento y respeto a las leyes y normativa vigentes, así como a las normas y procedimientos internos de los que Velora se ha dotado para desarrollar su actividad.
Como palanca para conseguir estos objetivos éticos, es fundamental que Velora cuente con mecanismos que permitan informar a la organización de cualquier conducta inaceptable que se perciba o de la que se tenga conocimiento, así como de cualquier comportamiento contrario a la normativa vigente.
En este sentido, la actuación individual de cada uno de los integrantes de Velora como comunicadores de infracciones normativas o de conductas inaceptables es fundamental para el buen funcionamiento del Grupo, motivo por el cual se garantiza un entorno seguro para que los miembros de la Sociedad puedan trasladar y comunicar este tipo de conductas, así como recibir una protección equilibrada y efectiva cuando opte por realizar dichas comunicaciones.
Asimismo, poder contar con mecanismos seguros de comunicación de infracciones basados en los principios de confianza y buena fe y de protección con garantías de confidencialidad, imparcialidad y no represalia, nos permitirán como organización mitigar nuestros riesgos penales, dar cumplimiento a la normativa nacional en materia de protección de los informantes y estar alineados con los estándares internacionales en este ámbito.
En este contexto y con estos objetivos, se publica la presente Política de Comunicación de Infracciones y Consultas (en adelante, también denominada la “Política”), al objeto de regular el funcionamiento del sistema interno de información y el Canal Ético de Velora como mecanismo para comunicar, conocer, investigar, tramitar y resolver infracciones, así como para recibir y atender consultas o dudas sobre la interpretación del Código Ético y de Conducta y del resto de normativa interna. Asimismo, esta Política sienta los principios y garantías de actuación de Velora en relación con la comunicación de infracciones y, en especial, al objeto de proteger al comunicador de la infracción y a la persona afectada.
A lo largo de esta Política, se dará respuesta a las siguientes cuestiones:
A los efectos de esta Política, “infracción” se define como las acciones u omisiones que sean ilícitas y estén relacionadas con los actos y ámbitos de actuación que entren dentro del ámbito de aplicación material del apartado 4 de esta Política (“Funcionamiento del Canal Ético y del Sistema de Información”).
Corresponde al Consejo de Administración de Velora Investa, S.L. como sociedad dominante del Grupo aprobar la creación e implantación del sistema interno de información y del Canal Ético y, en particular, aprobar esta Política, cumpliendo así con su obligación de asegurar la aplicación de sus principios en todas las entidades que lo integran, sin perjuicio de la autonomía e independencia de cada sociedad, subgrupo o conjunto de sociedades integrantes que, en su caso, pueda establecer el respectivo sistema de gobierno corporativo del Grupo, y de las modificaciones o adaptaciones que resulten necesarias para el cumplimiento de la normativa aplicable en cada caso.
Todas las personas sujetas al Código Ético y de Conducta —es decir, empleados, directivos y administradores— y, adicionalmente, aquellas otras que mantienen una relación con Velora en un contexto laboral o profesional y que se identifican a continuación podrán hacer uso del Canal Ético para comunicar infracciones:
a) Las personas cuya relación laboral con Velora aún no haya comenzado, cuando la información sobre la infracción se haya obtenido durante el proceso de selección o de negociación precontractual, así como aquellas personas cuya relación laboral con Velora ya haya finalizado, cuando la información sobre la infracción se hubiese obtenido durante el curso de su relación laboral
b) Los voluntarios y los trabajadores en prácticas, perciban o no una remuneración
c) Los autónomos
d) Cualquier persona que trabaje bajo la supervisión y la dirección de contratistas, subcontratistas y proveedores de Velora.
Asimismo, también podrán hacer uso del Canal Ético para comunicar infracciones los socios o accionistas de Velora.
Todas aquellas personas sujetas al Código Ético y de Conducta podrán hacer uso del Canal Ético para plantear dudas o consultas interpretativas sobre el contenido del Código Ético y de Conducta o sobre cualquier normativa interna.
Las comunicaciones relativas a inquietudes en materia de cumplimiento normativo que pudieran presentar los clientes de Velora en el contexto de su relación con el Grupo también se cursarán a través del Canal Ético.
Mediante el Canal Ético se podrá comunicar cualquier infracción del Código Ético y de Conducta y de cualquier normativa interna, así como cualquier hecho o conducta contraria a éstos.
Adicionalmente, se podrá comunicar cualquier infracción de la normativa nacional o de la Unión Europea en relación con los siguientes ámbitos:
a) comisión de delitos en el seno de las entidades que integran el Grupo
b) contratación pública (excepto cuestiones relativas a defensa o seguridad nacional)
c) servicios, productos y mercados financieros, y prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo
d) seguridad de los productos
e) seguridad del transporte
f) protección del medio ambiente
g) protección frente a las radiaciones y seguridad nuclear
h) seguridad de los alimentos y los piensos, sanidad animal y bienestar de los animales; i) salud pública
j) protección de los consumidores
k) protección de la privacidad y de los datos personales, y seguridad de las redes y los sistemas de información
l) competencia y ayudas otorgadas por los Estados, así como
m) normas del impuesto sobre sociedades o a prácticas cuya finalidad sea obtener una ventaja fiscal.
Adicionalmente, se podrán comunicar acciones u omisiones que puedan ser constitutivas de infracción penal o administrativa grave o muy grave. En todo caso, se entenderán comprendidas todas aquellas infracciones penales o administrativas graves o muy graves que impliquen quebranto económico para la Hacienda Pública y para la Seguridad Social.
A la hora de comunicar infracciones se deben entender éstas en un sentido amplio. Esto supone que además de las infracciones reales que se hayan producido también se podrán comunicar las sospechas razonables y las infracciones potenciales que sea probable que se produzcan.
Las comunicaciones relativas a cuestiones de índole puramente laboral y de gestión del capital humano que no supongan una infracción penal o administrativa grave o muy grave deberán ser canalizadas por los cauces ordinarios de cada entidad.
El Canal Ético de Velora se rige por los siguientes principios básicos:
a) Principio de confianza y buena fe
La persona que comunique infracciones tiene el compromiso de Velora de que, conforme a esta Política, las comunicaciones recibidas se tramitarán e investigarán y, en su caso, se adoptarán las medidas necesarias para la corrección de las deficiencias identificadas. El Canal Ético es un instrumento para la mejora del funcionamiento de la Sociedad y así debe ser entendido por todos.
Por su parte, la persona que comunique infracciones debe actuar de buena fe y no hacer acusaciones falsas al manifestar sus inquietudes. Se entiende, por lo tanto, que se dará información sin malicia, sin considerar el interés o el beneficio personal y considerando la información veraz de forma razonable y con los medios de que se dispone. La persona que deliberadamente haga declaraciones falsas o engañosas o de mala fe, no gozará de la protección que brinda la presente Política y podrá ser objeto de acciones disciplinarias de conformidad con la legislación vigente.
La presente Política no afectará a las normas aplicables relativas al ejercicio del derecho de los trabajadores a consultar a sus representantes o sindicatos antes de realizar una comunicación de una infracción.
b) Principio de Protección
Velora garantiza la confidencialidad de la identidad de la persona que realiza la comunicación en todas las etapas del proceso de investigación y resolución de la infracción, por lo que no se divulgará a terceros ni, por tanto, a la persona o personas afectadas, ni tampoco a los mandos directivos de la persona que realiza la comunicación ni a los de la persona o personas afectadas. Únicamente podrá divulgarse la identidad de la persona que realiza la comunicación cuando exista una obligación legal que exija comunicarlo a una autoridad judicial o administrativa o cuando sea estrictamente necesario compartir dicha información con asesores externos y otros proveedores de Velora para el funcionamiento del propio Canal Ético, exigiéndose a estos últimos el mismo nivel de confidencialidad que el aplicado internamente. Lo anterior también se aplicará a cualquier otra información de la que se pueda deducir, directa o indirectamente, la identidad del informante. Por todo lo anterior, no se recopilarán datos personales cuya pertinencia no resulte manifiesta para tratar una infracción específica o, si se recopilan por accidente, se eliminarán sin dilación indebida. En cualquier caso, las comunicaciones anónimas también están permitidas y se tramitarán de la misma manera.
Compromiso de imparcialidad y no represalia
Velora tratará todas las comunicaciones con absoluta imparcialidad y sin ningún tipo de prejuicio y no tolerará represalias (incluyendo la mera amenaza de represalia o tentativa de represalia) de ningún tipo sobre aquellas personas que hagan uso de buena fe del Canal Ético.
A los efectos de esta Política se entiende por represalia cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de informantes, o por haber realizado una revelación pública. Se exceptúa el supuesto en que dicha acción u omisión pueda justificarse objetivamente en atención a una finalidad legítima y que los medios para alcanzar dicha finalidad sean necesarios y adecuados.
En concreto, queda prohibida expresamente la adopción de cualquiera de las siguientes medidas:
a) Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción de la relación laboral o estatutaria, incluyendo la no renovación o la terminación anticipada de un contrato de trabajo temporal una vez superado el período de prueba, o terminación anticipada o anulación de contratos de bienes o servicios, imposición de cualquier medida disciplinaria, degradación o denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo y la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que el trabajador tuviera expectativas legítimas de que se le ofrecería un trabajo indefinido
b) Daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo
c) Evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional
d) Inclusión en listas negras o difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan el acceso al empleo o la contratación de obras o servicios
e) Anulación de una licencia o permiso
f) Denegación de formación
g) Discriminación, o trato desfavorable o injusto.
La prohibición de represalias se extiende también sobre aquellas personas que comuniquen externamente información sobre infracciones ante las autoridades competentes o que realicen revelaciones públicas de información sobre infracciones.
Las represalias contenidas en el apartado a) anterior están prohibidas salvo que estas medidas se llevaran a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación laboral correspondiente, por circunstancias, hechos o infracciones acreditadas, y ajenas a la presentación de la comunicación.
Igualmente, dicha prohibición de represalias se aplica también respecto de cualquier tercero vinculado con la persona que comunica la infracción (como, por ejemplo, compañeros, familiares o entidades jurídicas de las que dicha persona sea propietario, trabaje o esté vinculado de otro modo en un contexto laboral o profesional), así como respecto de cualquier persona que haya ayudado al informante en el proceso de comunicación.
Si cualquier empleado, directivo o administrador de Velora tomase directa o indirectamente cualquier tipo de represalia frente a cualquiera de las personas protegidas conforme a esta Política, Velora adoptará las medidas necesarias para que cesen las represalias o sus efectos lo antes posible y, cuando proceda, adoptará las medidas disciplinarias oportunas contra los responsables de las represalias.
No se considerará que las personas que comuniquen información sobre infracciones de conformidad con la presente Política hayan infringido ninguna restricción de revelación de información o compromiso de confidencialidad, y no incurrirán en responsabilidad de ningún tipo en relación con dicha comunicación de información, siempre que tuvieran motivos razonables para pensar que la comunicación era necesaria para revelar una infracción en virtud de la presente Política.
Asimismo, las personas que comuniquen infracciones no incurrirán en responsabilidad respecto de la adquisición o el acceso a la información que es comunicada, siempre que dicha adquisición o acceso no constituya de por sí un delito. En el caso de que la adquisición o el acceso constituya de por sí un delito, la responsabilidad penal de la persona que ha realizado la comunicación se regirá por la normativa aplicable.
Velora garantiza la confidencialidad de los datos correspondientes a todas las personas afectadas por la información suministrada en las comunicaciones que se reciban, en todas las etapas del proceso de investigación y resolución de la infracción. Esta confidencialidad se hace extensiva incluso en el caso de que la comunicación sea remitida a personal no competente. En estos supuestos, el receptor indebido de la comunicación tiene la obligación de remitirla inmediatamente al Responsable del Sistema.
A los efectos de esta Política, se considerarán como personas afectadas todas aquellas personas físicas o jurídicas a las que se haga referencia en la comunicación como la persona a la que se atribuye la infracción o con la que se asocia, de cualquier modo, la infracción.
Protección del Derecho al honor, a la presunción de inocencia y a la defensa
Las personas afectadas gozan plenamente del máximo respeto a su derecho al honor, la presunción de inocencia y al derecho de defensa, incluido el derecho a ser oídos y el derecho a acceder a su expediente.
La persona que quiera poner de manifiesto una infracción deberá dirigir su comunicación al correo electrónico habilitado al efecto por Velora en la página web corporativa (www.velorainvesta.com) para la recepción de comunicaciones de infracciones. La persona que realice la comunicación completará el formulario conforme a las instrucciones que se indiquen en la página web corporativa.
A solicitud del informante, la comunicación también podrá presentarse mediante una reunión presencial dentro del plazo máximo de siete días desde que realizó la comunicación escrita.
La persona que realice la comunicación deberá proporcionar la información que se le solicite y podrá aportar cualquier documentación que estime necesaria para probar la veracidad de la infracción que comunica. En cualquier caso, se le solicitará, al menos, la siguiente información:
Identidad de la persona que realiza la comunicación y datos de contacto.
Vinculación con Velora de la persona que realiza la comunicación.
País, entidad jurídica y departamento en el que se produce la infracción.
Descripción de la infracción.
Fecha estimada de la infracción.
Fecha y forma de conocimiento de la infracción.
Identificación, en su caso, del infractor y vinculación de éste con Velora.
En el caso de que el comunicante solicite permanecer en el anonimato los datos anteriores que permitirían identificarle podrán obviarse. Todas las comunicaciones recibidas serán procesadas por el Compliance Officer de Velora y gestionadas mediante un sistema informático que asegure la confidencialidad, trazabilidad y seguridad de la información contenida en él.
En el plazo máximo de 7 días tras su recepción, se acusará recibo de la recepción y registro de la comunicación recibida. En ese momento, se procederá a abrir un expediente individualizado y a asignar al equipo responsable del mismo.
La persona o el equipo encargado del expediente procederá a iniciar el análisis de la información recibida con el fin de categorizar, identificar y verificar correctamente la infracción decidiendo si la comunicación tiene credibilidad o no y por lo tanto si es susceptible de investigación ulterior, y si es incumplimiento del Código Ético y de Conducta o de alguna de las normas internas o externas.
La investigación se hará con respeto a los derechos de todos los afectados. En el curso de la tramitación del expediente se podrá contactar con la persona que ha realizado la comunicación al objeto de plantearle consultas o solicitarle mayor información e igualmente se dará audiencia, en su caso, a las personas afectadas. Todos los empleados tienen obligación de colaborar en las investigaciones que se realicen salvaguardando siempre el sigilo y la confidencialidad y, en su caso, el anonimato para el buen fin de la misma y la protección de las personas involucradas.
En caso de ser necesario para el buen fin de la investigación, el Compliance Officer de Velora podrá acceder a los equipos y herramientas informáticas de las personas implicadas siempre cumpliendo los requisitos legales y de protección de datos. En supuestos de especial complejidad o cuando la naturaleza o circunstancias de la infracción que se investiga así lo aconsejen, se podrá externalizar la investigación.
En cualquier momento durante la tramitación del expediente, la persona o el equipo competente, a la luz de los hechos investigados, podrá comunicar la información recibida y los hechos conocidos a las autoridades judiciales o administrativas de conformidad con las obligaciones normativas vigentes. En todo caso, realizará dicha comunicación con carácter inmediato ante hechos que pudieran ser indiciariamente constitutivos de delito.
El Compliance Officer de Velora, una vez finalizada la investigación y en caso de haberse verificado la comisión de la infracción, remitirá al órgano u órganos competentes sus resultados al objeto de que se adopten las medidas oportunas para mitigar los efectos de la infracción, incluyéndose las que puedan proceder en aplicación del sistema disciplinario, y propondrá al Órgano de Administración, si procede, los mecanismos oportunos para evitar nuevas infracciones en el futuro. El resultado del expediente se comunicará a la persona que comunicó la infracción en un plazo razonable y no superior a tres meses desde la recepción de la comunicación, salvo aquellos casos en los que la complejidad de la infracción no permita la resolución del expediente en el referido plazo, en cuyo caso, el plazo máximo de resolución del expediente no podrá superar los seis meses..
El Compliance Officer de Velora, una vez finalizada la investigación y en caso de haberse verificado la comisión de la infracción, remitirá al órgano u órganos competentes sus resultados al objeto de que se adopten las medidas oportunas para mitigar los efectos de la infracción, incluyéndose las que puedan proceder en aplicación del sistema disciplinario, y propondrá al Órgano de Administración, si procede, los mecanismos oportunos para evitar nuevas infracciones en el futuro. El resultado del expediente se comunicará a la persona que comunicó la infracción en un plazo razonable y no superior a tres meses desde la recepción de la comunicación, salvo aquellos casos en los que la complejidad de la infracción no permita la resolución del expediente en el referido plazo, en cuyo caso, el plazo máximo de resolución del expediente no podrá superar los seis meses.
La entidad Velora Investa, S.L. será el responsable de tratamiento de los datos de carácter personal tratados a través del Canal Ético, como compañía del grupo en la que se encuentra ubicado el Compliance Offcier encargado de gestionar dicho
canal.
Estos datos personales serán tratados con la finalidad principal de gestionar, tramitar e investigar las comunicaciones remitidas a través del Canal Ético, así
como para adoptar las medidas disciplinarias o tramitar los procedimientos judiciales que, en su caso, procedan. La base legitimadora de este tratamiento es
la Ley 2/2023 de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobre infracciones normativas y de lucha contra la corrupción. Los datos personales podrán ser comunicados a la sociedad de Velora con la que la persona que realiza la comunicación y/o la persona/s afectada/s mantengan la correspondiente relación laboral, comercial o profesional, en caso de que sea necesario llevar a cabo medidas de actuación, así como a los Jueces y Tribunales, al Ministerio Fiscal o a las Administraciones Públicas competentes como consecuencia de la investigación que se pueda poner en marcha.
El ejercicio de los derechos de acceso, rectificación, supresión, limitación y oposición de datos podrá realizarse mediante comunicación por correo
electrónico a lopd@cunext.com En caso de que requiera información adicional en materia de protección de datos, por favor acceda al siguiente enlace
(https://velorainvesta.com/politica-de-privacidad/).
Esta Política ha sido aprobada por el Consejo de Administración de Velora Investa, S.L., entrando en vigor el mismo día de su aprobación. Cualquier modificación de la misma será aprobada por dicho órgano a propuesta del Compliance Officer de Velora, previo informe de la Comisión de Auditoría.
Esta Política está disponible en la página web corporativa de Velora (https://www.velorainvesta.com) desde el mismo día de su aprobación y, adicionalmente, ha sido comunicada a todos los empleados del Grupo por los conductos habituales.